Algemene voorwaarden van The DPO Centre Netherlands B.V.

1.
Dit document beschrijft de voorwaarden waaronder wij onze diensten, zoals opgenomen in de Opdrachtgeversovereenkomst, leveren en in rekening brengen. Ons doel is om u een professionele dienstverlening te bieden die op een kostenefficiënte manier aan uw eisen voldoet.
Als u ons opdracht geeft om voor u op te treden en wij deze opdracht aanvaarden, zullen wij u een Opdrachtgeversovereenkomst verstrekken om onze juridische relatie te formaliseren. Deze Algemene Voorwaarden moeten worden gelezen in samenhang met onze Opdrachtgeversovereenkomst en vormen een integraal onderdeel daarvan.

2. Definities
In deze Algemene Voorwaarden:
betekent “Aanvullende Diensten” alle andere taken die in eerste instantie niet waren opgenomen in de Opdrachtgeversovereenkomst, die we van tijd tot tijd schriftelijk kunnen overeenkomen.
betekent “Overeenkomst” de overeenkomst tussen u en ons, waarop deze Voorwaarden en de voorwaarden van de individuele Opdrachtgeversovereenkomst worden geacht van toepassing te zijn.
betekent “Toepasselijke Wetgeving” de EU-Gegevensbeschermingswetgeving en, voor zover van toepassing, de VK-Gegevensbeschermingswetgeving.
betekent “Werkdag” een dag die geen zaterdag, zondag of officiële feestdag in Nederland is.
betekent “Opdrachtgeversovereenkomst” ons document of andere communicatie aan u met als titel “Opdrachtgeversovereenkomst”.
betekent “Opdrachtgevermateriaal” alle documenten, informatie, voorwerpen en materialen in welke vorm dan ook, ongeacht of deze eigendom zijn van u of van een derde partij, die door u aan The DPO Centre worden verstrekt in verband met de Diensten en eventuele Aanvullende Diensten.
betekent “Opdrachtgeverpersoonsgegevens” alle persoonsgegevens die door The DPO Centre namens u worden verwerkt krachtens of in verband met de verlening van de Diensten en eventuele Aanvullende Diensten.
betekent “Gegevensbeschermingswetgeving” de EU-Gegevensbeschermingswetgeving en, voor zover van toepassing, de gegevensbeschermings- of privacywetgeving van enig ander land.
betekent “EER” de Europese Economische Ruimte.
betekent “EU-Gegevensbeschermingswetgeving” de wetgeving van de Europese Unie of een lidstaat van de Europese Unie waaraan de Opdrachtgever is onderworpen, die betrekking heeft op de bescherming van persoonsgegevens, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of vervangen.
betekent “AVG” de Algemene Verordening Gegevensbescherming ((EU) 2016/679).
betekent “Diensten” de diensten, waaronder alle goederen, materialen en andere te leveren zaken, die in de Opdrachtgeversovereenkomst zijn gespecificeerd en die door ons moeten worden geleverd met betrekking tot het aantal dagen dat in de Opdrachtgeversovereenkomst is aangegeven.
betekent “Subverwerker” iedere persoon (anders dan een werknemer van ons) die door of namens ons is aangesteld om Opdrachtgeverspersoonsgegevens te verwerken.
betekent “Algemene Voorwaarden” deze algemene voorwaarden van DPO Centre B.V.
betekent “ons, wij, onze, DPO Centre” The DPO Centre Netherlands B.V., een naamloze vennootschap geregistreerd in Nederland onder nummer 85600601 en omvat, waar relevant, diens werknemers, agenten, vertegenwoordigers en derde leveranciers.
betekent ‘VK-Gegevensbeschermingswetgeving‘ elke wet van het Verenigd Koninkrijk waaraan de Opdrachtgever is onderworpen, die betrekking heeft op de bescherming van persoonsgegevens zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
betekent “U/uw, de Opdrachtgever” u, de organisatie of andere rechtspersoon die in de Opdrachtgeversovereenkomst als de Opdrachtgever wordt geïdentificeerd.
De begrippen “Commissie“, “verwerkingsverantwoordelijke“, “betrokkene“, “lidstaat“, “persoonsgegevens“, “inbreuk in verband met persoonsgegevens“, “verwerking“, “verwerker” en “toezichthoudende autoriteit” hebben dezelfde betekenis als in de AVG.

3. Onze Diensten
a. Wanneer u ons opdracht geeft om bepaalde diensten te leveren, waaronder goederen, materialen en andere prestaties, worden uw instructies en de door ons te leveren diensten en te leveren goederen vastgelegd in de door ons uitgegeven Opdrachtgeversovereenkomst. De op dergelijke diensten en prestaties toepasselijke kosten worden hierin ook opgenomen.

b. De Opdrachtgeversovereenkomst moet worden gelezen in samenhang met deze Algemene Voorwaarden en alle andere documenten waarnaar in de Opdrachtgeversovereenkomst wordt verwezen. Bij verschillen tussen de Opdrachtgeversovereenkomst en deze Algemene Voorwaarden heeft de Opdrachtgeversovereenkomst voorrang.

c. De Overeenkomst gaat in op de datum waarop de Opdrachtgeversovereenkomst door zowel jou als ons is ondertekend (“Aanvangsdatum”).

4. Bevoegdheid
a. Tenzij wij voor u persoonlijk optreden, dient u ons van begin af aan te informeren wie bevoegd is om ons opdracht te geven. Wij gaan ervan uit dat wij gemachtigd zijn om opdrachten te aanvaarden van iedere persoon van wie wij redelijkerwijs aannemen dat hij/zij daartoe bevoegd is, tenzij wij op het tegendeel worden gewezen.

b. We zullen en kunnen handelen naar aanleiding van mondelinge, schriftelijke of elektronische instructies.

5. Onze verantwoordelijkheden
a. Wij voeren de Overeenkomst uit in overeenstemming met uw instructies. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zijn alle tijden, data en prijzen slechts schattingen en kunnen deze variëren als gevolg van, maar niet beperkt tot, het niveau van de door u gevraagde wijzigingen.

b. Wij zijn verantwoordelijk voor het leveren van de Diensten en eventuele Aanvullende Diensten met redelijke bekwaamheid en zorg, en in volledige overeenstemming met relevante vastgestelde professionele normen. Een planning (indien van toepassing) zal met u worden overeengekomen voorafgaand aan de aanvang; uitvoeringsdata zijn echter onderworpen aan artikel 5.a. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is tijd niet van wezenlijk belang met betrekking tot onze uit deze Overeenkomst voortvloeiende leveringsverplichtingen.

6. Rollen en verantwoordelijkheden voor uw werk
a. U bent verantwoordelijk om ervoor te zorgen dat:
i. alle informatie binnen een redelijke termijn wordt verstrekt en dat alle informatie die u verstrekt volledig en nauwkeurig is.
ii. wij de vereiste toegang hebben tot uw pand en tot geschikte ruimten en faciliteiten om ons in staat te stellen om de Diensten en/of Aanvullende Diensten te leveren op de overeengekomen datum en tijdstippen.
iii. betalingen aan ons worden verricht binnen de gestelde termijnen.
iv. u op tijd bent voor geplande vergaderingen of gebeurtenissen.

b. The DPO Centre is geen advocatenkantoor en is derhalve niet als zodanig geregistreerd bij de Nederlandse Orde van Advocaten. Het gebruik van onze diensten creëert geen advocaat-cliënt relatie.

c. De Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat The DPO Centre advies en begeleiding kan geven ten aanzien van Toepasselijke Wetgeving, maar dat The DPO Centre afhankelijk is van ondersteuning van (externe) derden om advies en begeleiding te geven over andere Gegevensbeschermingswetgeving dan de Toepasselijke Wetgeving. The DPO Centre neemt geen verantwoordelijkheid voor het advies en de begeleiding van dergelijke (externe) derden die Opdrachtgever op haar verzoek kan verkrijgen of regelen, waaronder de tijdslijnen voor de levering van dergelijk advies en begeleiding.

7. Bereikbaarheid en communicatie
a. We zijn bereikbaar op Werkdagen van 09.30 tot 17.30 uur Centraal Europese Tijd.

b. Alle telefoonoproepen worden zo snel mogelijk beantwoord, meestal op de dag van binnenkomst. Op alle overige correspondentie wordt binnen 2 Werkdagen na ontvangst gereageerd, tenzij dit naar ons oordeel niet uitvoerbaar is. Alle communicatie verloopt elektronisch, tenzij u specifiek anders verzoekt.

8. Vergoedingen
a. Onze vergoedingen en onkosten worden berekend op basis van onze Opdrachtgeversovereenkomst of zoals anders overeengekomen met u.

b. Tenzij anders vermeld zijn onze tarieven exclusief eventuele kosten van derden of kosten van vooralsnog onbekende materialen die deel zullen uitmaken van de Diensten en eventuele Aanvullende Diensten. Indien van toepassing zullen die afzonderlijk worden overeengekomen. Kosten van derden kunnen onder meer trainingsmateriaal, zaalhuur, drukwerk, porto en vervoer omvatten.

c. Met betrekking tot de Diensten en eventuele Aanvullende Diensten:
i. houden we een overzicht bij van de tijd die aan elke taak is besteed.
ii. worden onze kosten berekend op basis van de bestede tijd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Tijd wordt in rekening gebracht in eenheden van 10 minuten.

d. Reistijd is inbegrepen in de tarieven. Wachttijd wordt in rekening gebracht tegen onze normale tarieven.

e. Wij zijn gerechtigd om de tarieven van onze vergoedingen te verhogen door u hierover minimaal 90 dagen van tevoren schriftelijk over te informeren, inclusief de datum waarop de nieuwe tarieven van kracht worden.

f. The DPO Centre houdt zich het recht voor om alle redelijke en aantoonbare kosten aan u in rekening te brengen die The DPO Centre en/of haar agenten, onderaannemers, consultants en werknemers maken voor het vervullen van verplichtingen jegens u met betrekking tot de Diensten en eventuele Aanvullende Diensten. Dergelijke kosten kunnen onder meer bestaan uit de onbelaste kilometervergoeding zoals vastgesteld door de Belastingdienst en hotelkosten die tegen kostprijs in rekening worden gebracht. Dergelijke kosten moeten vooraf schriftelijk door u worden goedgekeurd, behalve in gevallen waarin The DPO Centre redelijke inspanningen heeft verricht om uw goedkeuring te verkrijgen, maar dergelijke goedkeuring niet is ontvangen op het moment dat de kosten, naar het redelijke oordeel van The DPO Centre, moeten worden gemaakt.

g. Alle verschuldigde bedragen exclusief belastingen, waaronder, indien van toepassing, btw.

h. Ter voorkoming van twijfel en tenzij anders bepaald in deze Algemene Voorwaarden of in onze Opdrachtgeverovereenkomst, betaalt u alle extra kosten die worden gemaakt als gevolg van vertragingen die worden veroorzaakt door u of uw externe leveranciers, of zaken die anderszins buiten onze redelijke controle vallen.
Dergelijke kosten komen bovenop alle andere bedragen die onder deze Overeenkomst verschuldigd zijn, ondanks een eventueel hierin vermeld maximumbudget, contractprijs of eindprijs.

i. De tijdtoewijzing voor de levering van de Diensten en eventuele Aanvullende Diensten, ongeacht of deze ter plaatse bij u of op afstand worden geleverd, zal zo ver van tevoren als praktisch mogelijk is wederzijds worden overeengekomen tussen u en The DPO Centre. Indien u een dergelijke tijdtoewijzing moet annuleren of verplaatsen, zijn de volgende bepalingen van dit artikel van toepassing:

j. aan u worden geen kosten in rekening gebracht voor een schriftelijke kennisgeving van annulering of verplaatsing die door The DPO Centre wordt ontvangen:
A. 3 of meer dagen voor de geplande tijdtoewijzing, in het geval van virtuele-/afstandsvergaderingen; en
B. 7 of meer dagen voorafgaand aan de geplande tijdtoewijzing, in het geval van vergaderingen op locatie/ face to face of enige andere tijdtoewijzing.
ii. Indien The DPO Centre minder dan 3 of 7 dagen (afhankelijk wat van toepassing is) vóór de datum van tijdtoewijzing een schriftelijke kennisgeving van dergelijke annulering of verplaatsing heeft ontvangen, wordt de geannuleerde of verplaatste tijdtoewijzing in rekening gebracht op uw tijdrekening.
The DPO Centre zal, waar mogelijk en geheel naar eigen goeddunken, trachten de tijdtoewijzing te gebruiken om op afstand alle geschikte en productieve werkzaamheden ten gunste van u uit te voeren.

9. Facturering en betaling
a. Voor overeenkomsten van €10.000 of minder is betaling verschuldigd in twee termijnen (tenzij anders overeengekomen). Een vergoeding gelijk aan 50% van de totale kosten zal worden gefactureerd bij ondertekening van de Opdrachtgeversovereenkomst. De resterende 50% is verschuldigd op het eerste van de volgende twee momenten: bij voltooiing van de Overeenkomst (1); of 12 maanden na aanvang van de Aanvangsdatum (2). De betalingstermijn voor deze factuur is in beginsel 30 dagen; we behouden ons echter het recht voor om betaling te verlangen voordat de prestaties worden geleverd.
Voor Overeenkomsten van meer dan €10.000 is betaling in drie termijnen verschuldigd (tenzij anders overeengekomen). Een vergoeding gelijk aan 50% van de totale kosten zal worden gefactureerd bij ondertekening van de Opdrachtgeversovereenkomst. Dit wordt gevolgd door een factuur met een termijn van 30 dagen, gelijk aan 30% van de totale kosten (dus 80% in totaal) die 45 dagen later wordt gefactureerd. De resterende 20% is verschuldigd op het eerste van de volgende twee momenten: bij voltooiing van de Overeenkomst (1); of 12 maanden na aanvang van de Aanvangsdatum (2). De betalingstermijn voor deze factuur is in beginsel 30 dagen; we behouden ons echter het recht voor om betaling te eisen voordat de prestaties worden geleverd.

b. Tenzij anders overeengekomen in de Opdrachtgeversovereenkomst, factureren we alle aanvullende vergoedingen (inclusief, zonder beperking, vergoedingen met betrekking tot Aanvullende Diensten) en onkosten gedurende een opdracht op regelmatige basis. Dit zal in beginsel maandelijks zijn, tenzij anders met u overeengekomen.

c. Alle betalingen die op grond van de Overeenkomst door u moeten worden gedaan, worden door u betaald aan de bank die wij van tijd tot tijd aanwijzen, zonder enige verrekening, opschorting, inhouding of vermindering, met uitzondering van het bedrag (indien van toepassing) aan belasting dat u wettelijk verplicht bent in te houden of mag inhouden op grond van onderdeel d.

d. Indien u te goeder trouw en op redelijke gronden een door ons gefactureerd bedrag betwist, dient u ons hierover schriftelijk te informeren. Daarna zullen we gezamenlijk proberen het geschil snel en in ieder geval binnen 15 Werkdagen na de datum waarop we de kennisgeving van de betwiste factuur hebben ontvangen op te lossen. U mag betaling van het betwiste bedrag inhouden in afwachting van de beslechting van het geschil, maar wanneer slechts een deel van een factuur wordt betwist, betaalt u het deel van de factuur waarop het geschil geen betrekking heeft in overeenstemming met de betalingsvoorwaarden overeenkomstig onderdeel a.

e. Wanneer wij werk hebben geleverd dat uw input/goedkeuring vereist vóór voltooiing, wordt u verzocht binnen 30 dagen na levering van het werk te reageren. Indien u niet binnen deze tijd contact met ons hebt opgenomen, wordt het geleverde werk geacht te voldoen en behouden wij ons het recht voor om u te factureren voor het resterende bedrag dat u ingevolge de Overeenkomst nog verschuldigd bent.

f. Als een factuur of een deel daarvan langer openstaat dan de vermelde termijnen, behouden wij ons het recht voor om rente en eventuele door ons gemaakte buitengerechtelijke kosten volledig in rekening te brengen en/of werkzaamheden op te schorten met betrekking tot alle zaken waarover wij u adviseren, en/of de Overeenkomst met reden op te zeggen. Daarnaast worden al onze facturen en alle bedragen die u op grond van deze Overeenkomst aan ons moet betalen met betrekking tot de Diensten en eventuele Aanvullende Diensten waaronder, maar niet beperkt tot, alle afgenomen dagen die niet zijn gebruikt, onmiddellijk opeisbaar.

g. Eventuele verzoeken te goeder trouw met betrekking tot een factuur dienen binnen 7 dagen na de factuurdatum te zijn ontvangen. Totdat over een dergelijk verzoek is beslist, blijft u aansprakelijk voor betaling van het onbetwiste deel van een factuur binnen de oorspronkelijke termijn die op de factuur is vermeld, met inachtneming van het voorgaande onderdeel.

h. Wanneer termijnen worden overschreden, worden kosten voor betalingsachterstand in rekening gebracht van 2% per maand, of een deel daarvan, over het totale uitstaande bedrag. Wij houden ons het recht voor om extra kosten in rekening te brengen voor overschrijdingen, waaronder administratiekosten van €50 voor elke aanmaning die wij u sturen en zullen alle nodige maatregelen nemen om openstaande bedragen te innen.

i. Facturen die meer dan 90 dagen achterstallig zijn, worden in beginsel doorgegeven aan onze advocaten voor incasso, vermeerderd met eventuele gerelateerde kosten en uitgaven. Eventuele extra kosten en uitgaven die wij maken voor het nemen van een invorderingsactie, inclusief eventuele buitengerechtelijke kosten, kunnen volledig aan u in rekening worden gebracht.

j. Eventuele boetes of aanvullende kosten die verschuldigd zijn op grond van uw niet tijdige nakoming van uw betalingsverplichtingen doen geen afbreuk aan enige ander recht dat wij hebben op grond van de Overeenkomst of de wet, waaronder ons recht om schadevergoeding te vorderen of de Overeenkomst te beëindigen.

10. Elektronische communicatie
a. Onze voorkeursmethode voor communicatie is e-mail. Tenzij u specifiek anders verzoekt, corresponderen we via e-mail. Beide partijen aanvaarden de risico’s van het gebruik van e-mail voor niet-kritieke correspondentie, waaronder maar niet beperkt tot de risico’s van virussen en ongeautoriseerde toegang.

b. We komen overeen redelijke procedures toe te passen om informatie die elektronisch wordt verzonden en ontvangen te controleren op algemeen bekende virussen, maar we erkennen dat dergelijke procedures geen garantie kunnen bieden dat verzendingen virusvrij zullen zijn.
Wanneer informatie van kritieke of gevoelige aard is, vereisen we de bescherming van een versleutelde uitwisseling.

11. Kennisgevingen
a. Iedere kennisgeving, aanmaning of andere mededeling gegeven of verricht in het kader van of in verband met het bepaalde in deze Overeenkomst, dient schriftelijk te geschieden en dient persoonlijk, per e-mail, per prioriteitspost of per spoedpost te worden bezorgd op het adres van de betreffende partij zoals vermeld in de Opdrachtgeversovereenkomst, en wordt als volgt geacht naar behoren te zijn gegeven of verzonden:
i. indien persoonlijk afgeleverd: bij aflevering op het adres van de betreffende partij,
ii. indien verzonden per e-mail: wanneer verzonden;
iii. indien verzonden per prioriteitspost of spoedservice: twee Werkdagen na de datum van verzending; of
iv. indien verzonden per internationale koeriersdienst, 5 Werkdagen na de datum van verzending,
op voorwaarde dat, indien een kennisgeving, aanmaning of andere mededeling in overeenstemming met de bovenstaande bepaling wordt gegeven of verzonden na 17:00 uur in het land van ontvangst, deze geacht wordt te zijn gegeven of verzonden aan het begin van de eerstvolgende Werkdag.

b. Een partij kan de andere partij informeren over een wijziging van haar naam, relevante geadresseerde, adres of faxnummer voor de doeleinden van deze bepaling, op voorwaarde dat een dergelijke kennisgeving alleen van kracht wordt:
i. op de datum die in de kennisgeving is gespecificeerd als de datum waarop de wijziging moet plaatsvinden; of
ii. indien er geen datum is gespecificeerd of als de gespecificeerde datum minder dan 5 Werkdagen na de datum waarop kennisgeving is gedaan: op de datum die 5 Werkdagen na kennisgeving van een dergelijke wijziging valt.

12. Vertrouwelijkheid
a. Vertrouwelijke informatie (de ‘Vertrouwelijke Informatie’) verwijst naar alle gegevens of informatie met betrekking tot de bedrijfsvoering van ofwel u of ons, bekendgemaakt of verstrekt door een partij aan de andere partij in het kader van deze Overeenkomst, ongeacht of het werd verstrekt voor of na de datum van deze Overeenkomst, die redelijkerwijs kan worden beschouwd als eigendom van de relevante partij waaronder, maar niet beperkt tot, boekhoudkundige gegevens, bedrijfsprocessen of andere zakelijke informatie en materialen van de andere partij, en informatie met betrekking tot de Opdrachtgever, contacten, leveranciers en werknemers van de Opdrachtgever, en die niet algemeen bekend is in de bedrijfstak van de relevante partij en waarvan bij vrijgave van die Vertrouwelijke Informatie redelijkerwijs kan worden verwacht dat dit schade berokkent aan de relevante partij.

b. Elke partij erkent dat zij in verband met deze Overeenkomst bepaalde Vertrouwelijke Informatie kan ontvangen of daaraan kan worden blootgesteld. Elke partij, haar agenten en werkgevers houden en bewaren alle Vertrouwelijke Informatie strikt vertrouwelijk, maken dergelijke Vertrouwelijke Informatie niet bekend aan derden en gebruiken geen Vertrouwelijke Informatie, behalve als dit noodzakelijk is om hun verplichtingen onder deze Overeenkomst uit te voeren of als dit wordt vereist door een gerechtelijk bevel of overheidsinstantie. Niettegenstaande het voorgaande omvat Vertrouwelijke Informatie geen informatie die deel uitmaakt van het publieke domein of buiten de schuld van de ontvangende partij om publiekelijk bekend wordt, of anderszins op de juiste wijze door een derde is ontvangen die niet gebonden is aan geheimhouding.

c. Niets in deze bepaling weerhoudt een van de partijen ervan om, mits toestemming van de andere partij is verkregen, het bestaan van deze Overeenkomst te bespreken, de aard van de op grond daarvan te leveren Diensten of de aard van de relatie van partijen. De geheimhoudingsverplichtingen gelden gedurende de looptijd van deze Overeenkomst en zullen voor onbepaalde tijd van kracht blijven na beëindiging van deze Overeenkomst.

13. Persoonsgegevens en gegevensverwerking
a. Voor de verwerking van Opdrachtgeverpersoonsgegevens in verband met de levering van de Diensten en eventuele Aanvullende Diensten kwalificeren wij als verwerker en u als verwerkingsverantwoordelijke. De bepalingen van bijlage 1 en 2, die betrekking hebben op onze verwerking van Opdrachtgeverpersoonsgegevens als verwerker, zijn van toepassing op deze Algemene Voorwaarden en vormen een integraal onderdeel daarvan. Wij houden ons aan alle toepasselijke Gegevensbeschermingswetgeving bij het bewaren en verwerken van Opdrachtgeverspersoonsgegevens die u aan ons verstrekt.

b. U stemt ermee in ervoor te zorgen dat alle Opdrachtgeverspersoonsgegevens die u aan ons verstrekt of die namens u aan ons worden verstrekt, volledig, waarheidsgetrouw en nauwkeurig, actueel en relevant voor u zijn.

c. Als onderdeel van de Diensten en/of Aanvullende Diensten kan het nodig zijn dat u ons Opdrachtgeverspersoonsgegevens verstrekt. Het is uw verantwoordelijkheid om een rechtmatige verwerkingsgrondslag te hebben, zoals vereist door artikel 6 van AVG, en om passende privacyverklaringen te hebben waarin betrokkenen worden geïnformeerd over de specifieke verwerkingsactiviteiten die wij namens u uitvoeren.

d. Wij verwachten dat u adequate beveiligingsmaatregelen neemt om de Opdrachtgeverspersoonsgegevens waartoe u toegang heeft te beschermen, onverminderd onze verplichtingen overeenkomstig Bijlage 1.

14. Intellectuele eigendom
a. Behoudens artikel 14 onderdeel b, hebt u het volledige gebruiksrecht om kopieën van materiaal dat wij voor u maken te gebruiken voor het specifieke doel waarvoor deze zijn gemaakt. Alle auteursrechten en andere intellectuele eigendomsrechten in alle documenten, rapporten, schriftelijk of elektronisch advies of ander materiaal dat door ons aan u wordt verstrekt, blijven echter bij ons. Als u kopieën van deze materialen wilt gebruiken voor andere doeleinden dan waarvoor ze zijn gemaakt, hebt u onze schriftelijke toestemming nodig.

b. The DPO Centre draagt aan u over alle intellectuele eigendomsrechten op de inhoud van de materialen die wij uitsluitend voor u hebben geproduceerd en die betrekking hebben op u in verband met de Diensten en/of eventuele Aanvullende Diensten, met volledige eigendomsgarantie en vrij van alle rechten van derden, welke overdracht u hierbij aanvaardt.

c. Met betrekking tot het Opdrachtgevermateriaal:
i. behoudt u de eigendom van alle intellectuele eigendomsrechten op het Opdrachtgevermateriaal; en
ii. verleent u aan The DPO Centre een volledig betaalde, niet-exclusieve, royaltyvrije, niet-overdraagbare licentie om het Opdrachtgevermateriaal te gebruiken voor de duur van de Overeenkomst met het doel om de Diensten en eventuele Aanvullende Diensten te leveren aan u.

15. Bewaren en behouden van documenten en papieren
a. U stemt ermee in dat wij documenten en papieren elektronisch kunnen opslaan.

b. Het is belangrijk dat u alle documenten bewaart die op enigerlei wijze verband houden met de aangelegenheid van de door u aan ons gegeven opdracht. Dit omvat ook, maar is niet beperkt tot, elektronische gegevens zoals e-mails.

c. Bij beëindiging van de Overeenkomst hebben wij het recht om al uw papieren en documenten te behouden zolang u geld aan ons verschuldigd bent voor onze kosten en uitgaven.

d. Bij beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, zullen wij alle eigendommen, documentatie, dossiers of Vertrouwelijke Informatie die uw eigendom is, aan u retourneren of verwijderen met inachtneming van de regeling in bijlage 1, onverminderd onze rechten uit onderdeel c hierboven.

16. Werving van personeel
a. U stemt ermee in dat zij gedurende de looptijd van deze Overeenkomst en voor een aanvullende periode van 12 maanden na beëindiging ervan, niet direct of indirect contact onderhouden met het oog op het aanbieden van een (voorstel voor een) positie, het aanbieden van een contract met of het verleiden tot vertrek van een werknemer of aannemer van The DPO Centre die betrokken is bij de uitvoering van de Diensten (‘Verboden Persoon’).

b. Indien u direct of indirect een Verboden Persoon in dienst neemt of benadert gedurende de looptijd van deze Overeenkomst of 12 maanden na beëindiging daarvan, stemt hij ermee in om The DPO Centre onmiddellijk, zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling vereist is, een boete van € 60.000 te betalen, onverminderd de overige rechten van The DPO Centre op grond van deze Overeenkomst, waaronder het recht op schadevergoeding, nakoming of beëindiging van deze Overeenkomst.

17. Looptijd en beëindiging van deze Overeenkomst
a. De looptijd van deze Overeenkomst vangt aan op de Aanvangsdatum. De Overeenkomst blijft volledig van kracht tot:
i. de voltooiing van de Diensten en eventuele Aanvullende Diensten, waarna deze automatisch afloopt; of
ii. deze overeenkomstig het bepaalde in deze Overeenkomst wordt opgezegd of ontbonden.

b. U kunt deze Overeenkomst te allen tijde opzeggen door ons hiervan ten minste 60 dagen van tevoren schriftelijk (e-mail is voldoende) informeren. Bij beëindiging van deze Overeenkomst op grond van deze bepaling worden alle bedragen die op grond van deze Overeenkomst door u moesten worden betaald, waaronder, maar niet beperkt tot, alle afgenomen dagen / tijd die niet zijn gebruikt, onmiddellijk aan ons verschuldigd en, voor alle duidelijkheid, heeft The DPO Centre geen verplichting om verdere Diensten en/of Aanvullende Diensten te verlenen.

c. Een partij (de ‘Initiërende Partij’) kan deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden door schriftelijke kennisgeving aan de andere partij (de ‘Tekortschietende Partij’) bij, of op elk moment na, het tekortkomen in de nakoming van een verplichting van deze Overeenkomst en deze niet ongedaan maakt binnen een redelijke termijn van 30 dagen na ontvangst van de kennisgeving van de Initiërende Partij waarin de tekortkoming in detail wordt beschreven en de Tekortschietende Partij wordt verzocht de tekortkoming te herstellen, tenzij de tekortkoming, gezien haar specifieke aard of geringe belang, deze beëindiging en de rechtsgevolgen daarvan niet rechtvaardigt. Indien de Opdrachtgever de Overeenkomst ontbindt, geldt deze opzegging alleen voor de toekomst en blijft de Opdrachtgever verplicht tot betaling van de Vergoedingen voor de Diensten die reeds door The DPO Centre zijn verricht onder de Overeenkomst vóór de opzegging. Er ontstaan geen ongedaanmakingsverplichtingen als gevolg van deze ontbinding.

d. Onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel dat ons ter beschikking staat, kunnen wij deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang opzeggen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan u indien:
i. u de uitvoering van uw bedrijf, of een substantieel deel daarvan, opschort of staakt, of dreigt op te schorten of te staken;
ii. u (indien u een bedrijf bent) een besluit tot liquidatie neemt, een bevoegde rechtbank een bevel tot liquidatie uitvaardigt of een verzoek tot liquidatie indient dat niet binnen 7 dagen wordt afgewezen (anders dan, in elk geval, uitsluitend met het oog op een solvente fusie of reconstructie waarbij de entiteit die uit de fusie of reconstructie voortkomt er daadwerkelijk mee instemt gebonden te zijn aan of uw verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst over te nemen);
iii. u een aanvraag indient voor (tijdelijke) surseance van betaling of faillissement, of u (tijdelijke) surseance van betaling wordt verleend of u failliet wordt verklaard;
iv. als u gerechtigd wordt een curator, bewindvoerder of beheerder aan te stellen of deze wordt aangesteld over uw gehele vermogen of een deel daarvan;
v. u insolvent wordt, u een regeling treft of een akkoord bereikt met al uw schuldeisers of een van uw schuldeisers in het algemeen;
vi. een schuldeiser of bezwaringnemer van u beslag legt op of bezit neemt van, of een beslaglegging, executie, sekwester of ander soortgelijk proces wordt geheven of uitgevoerd op, of wordt aangespannen tegen, het geheel of een deel van uw activa en een dergelijk beslag of proces wordt niet binnen 14 dagen opgeheven;
vii. zich een gebeurtenis voordoet, of een procedure wordt ingesteld, met betrekking tot de overtredende partij in enig rechtsgebied waaraan deze onderworpen is, die een gelijkwaardig of vergelijkbaar effect heeft als een van de gebeurtenissen genoemd in clausule ii tot en met clausule vi;
v. u voortdurend een van de voorwaarden van deze Overeenkomst schendt of u zich niet houdt aan een van onze redelijke verzoeken; of
vi. u achterstallige bedragen (waaronder, zonder beperking, gemaakte kosten) niet aan The DPO Centre betaalt binnen de in artikel 9 genoemde betalingstermijn.

e. Deze Overeenkomst kan te allen tijde worden opgezegd met wederzijdse schriftelijke instemming van de partijen.

f. Onverminderd enig ander recht dat aan The DPO Centre kan toekomen, kunnen wij deze Overeenkomst op elk moment opzeggen door u daarover schriftelijk te informeren, indien enige Diensten en/of Aanvullende Diensten onvolledig zijn en The DPO Centre u geïnformeerd heeft dat zij niet in staat is om de relevante Diensten en/of Aanvullende Diensten te voltooien door een reden die aan u kan worden toegerekend en een dergelijke periode van onvermogen om enige Diensten en/of Aanvullende Diensten uit te voeren meer dan 3 maanden na de kennisgeving door The DPO Centre aanhoudt. Bij opzegging van deze Overeenkomst op grond van deze bepaling worden alle bedragen die door u op grond van deze Overeenkomst moesten worden betaald, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle gecontracteerde dagen/tijd die niet zijn gebruikt, onmiddellijk aan ons verschuldigd en, voor alle duidelijkheid, heeft The DPO Centre geen verplichting om verdere Diensten en/of Aanvullende Diensten te verlenen.

g. Tenzij in deze Overeenkomst anders is bepaald, eindigen onze verplichtingen bij beëindiging van deze Overeenkomst.

h. Alle eigendommen die toebehoren aan ons en in uw bezit zijn, en alle originele of gekopieerde documenten of informatie die u hebt verkregen in de loop van de levering van de Diensten of Aanvullende Diensten, dienen op verzoek te allen tijde aan ons te worden teruggegeven en in ieder geval op of voor de beëindiging van deze Overeenkomst, met uitzondering van enige bewaring die vereist is om te voldoen aan toepasselijke wetgeving.

18. Aansprakelijkheid
a. Geen van de partijen is aansprakelijk voor indirecte of gevolgschade, verliezen, kosten of uitgaven, waaronder maar niet beperkt tot verlies van of schade aan verwachte winsten of besparingen, contracten, reputatie, goederen, gebruik, goodwill, arbeidskosten, verlies van zaken, verlies of corruptie van gegevens of informatie of verliezen of uitgaven die voortvloeien uit claims van derden.

b. Wij zijn niet aansprakelijk voor het informeren van de toezichthoudende autoriteit over zaken met betrekking tot u die, naar ons redelijk oordeel, wettelijk verplicht zijn te worden gemeld aan de toezichthoudende autoriteit zonder voorafgaande kennisgeving aan u. Bij gebreke van een dergelijke verplichting, stemmen wij ermee in u te informeren en met u te overleggen voordat wij een dergelijke kennisgeving aan de toezichthoudende autoriteit doen.

c. Alle garanties, voorwaarden en andere bepalingen die impliciet uit de wet voortvloeien zijn, voor zover wettelijk toegestaan, uitgesloten van de Overeenkomst.

d. Voor zover wettelijk toegestaan en in deze bepaling niet uitdrukkelijk anders is bepaald, zijn we niet aansprakelijk wegens contractbreuk, nalatigheid of anderszins voor enig verlies van welke aard dan ook veroorzaakt door een persoon die handelt, nalaat te handelen of zich onthoudt van handelen op basis van cursusmateriaal, presentatie van een cursus, informatie, advies of aanbeveling, geleverd als onderdeel van de Diensten en/of Aanvullende Diensten, hetzij schriftelijk of mondeling, of voor enig verlies geleden als gevolg van ons gebrek om ervoor te zorgen dat een formulier of document gegenereerd door de Diensten en/of Aanvullende Diensten geschikt en volledig is in alle opzichten voor het doel waarvoor het formulier of document gebruikt moet worden.

e. Onverminderd het bovenstaande en behoudens het geval van dood of lichamelijk letsel veroorzaakt door nalatigheid waarvoor de aansprakelijkheid van de partijen onbeperkt is, en behoudens eventuele vrijwaringsverplichtingen, is de aansprakelijkheid van de partijen op grond van de Overeenkomst beperkt tot het laagste bedrag van 1) de in rekening gebrachte vergoedingen; of 2) €250.000.

f. U zult ons vrijwaren van alle claims en alle directe aansprakelijkheden, procedures, schade en redelijke kosten en uitgaven (waaronder juridische en andere professionele honoraria en uitgaven) die worden toegekend aan, of gemaakt of betaald door ons als gevolg van of in verband met:
i. enige vermeende of daadwerkelijke inbreuk, al dan niet onder Nederlands recht, op intellectuele eigendomsrechten of andere rechten van derden voortvloeiend uit het gebruik of de levering van Opdrachtgevermateriaal;
ii. enige schending van de wet of andere wettelijke verplichting, voor zover de oorzaak daarvan aan u kan worden toegerekend.

g. Deze bepaling blijft van kracht na beëindiging van de Overeenkomst.

19. Overmacht
a. Geen van de partijen wordt geacht deze Overeenkomst te schenden of anderszins aansprakelijk te zijn jegens de andere partij voor enige vertraging in de nakoming of enige niet-nakoming van verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst (en de tijd voor nakoming wordt dienovereenkomstig verlengd) indien en voor zover de vertraging of niet-nakoming het gevolg is van een gebeurtenis of omstandigheid buiten de redelijke controle van die partij zoals beschreven in artikel 6:75 BW, waaronder maar niet beperkt tot oorlog, brand, pandemieën, epidemieën, werknemersconflicten of burgerlijke onrust (“overmacht”).

b. De partij die zich op deze bepaling beroept, informeert de andere partij onmiddellijk over de aard en de omvang van de omstandigheden die aanleiding geven tot de overmachtssituatie. De verplichtingen van de eerste partij uit hoofde van deze Overeenkomst worden opgeschort totdat zij de andere partij in kennis heeft gesteld van het einde van deze overmachtssituatie.

c. Indien de betreffende overmachtssituatie langer duurt dan 3 maanden na de datum waarop deze begon, kan de andere partij deze Overeenkomst opzeggen. In de kennisgeving van de opzegging moet de beëindigingsdatum worden vermeld, die moet zijn gelegen ten minste 30 dagen na de datum waarop de kennisgeving van de opzegging is verzonden. Zodra een geldige kennisgeving van de opzegging is verzonden, eindigt deze Overeenkomst op de in de kennisgeving vermelde beëindigingsdatum. Geen der partijen is jegens de andere partij aansprakelijk voor beëindiging van deze Overeenkomst als gevolg van overmacht, maar rechten en verplichtingen die zijn ontstaan vóór beëindiging blijven onaangetast.

20. Algemeen

a. Deze Overeenkomst belichaamt en beschrijft de volledige overeenkomst en afspraken tussen de partijen en vervangt alle eerdere mondelinge of schriftelijke overeenkomsten, afspraken of regelingen met betrekking tot het onderwerp van deze Overeenkomst.

b. Als een van de bepalingen van deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ongeldig of niet-afdwingbaar wordt geacht, blijven alle andere bepalingen desalniettemin geldig en afdwingbaar, waarbij de ongeldige of niet-afdwingbare delen worden gescheiden van de rest van deze Overeenkomst, en blijft de Overeenkomst voor het overige volledig van kracht.

c. De voorwaarden van deze Overeenkomst blijven van kracht totdat ze schriftelijk worden gewijzigd en ondertekend door beide partijen.

d. Als wij op enig moment of voor een bepaalde periode nalaten een of meer voorwaarden van deze Overeenkomst af te dwingen, betekent dit niet dat wij daarvan afzien of dat wij afzien van het recht om dergelijke voorwaarden bij een toekomstige gelegenheid af te dwingen.

e. U mag niet vrijwillig, of van rechtswege, uw verplichtingen onder deze Overeenkomst of enige rechten of verplichtingen onder deze Overeenkomst toewijzen of anderszins overdragen zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming.

21. Geschillenbeslechting
a. De partijen zullen alle vragen of geschillen bespreken met het doel tot een oplossing te komen, voor zover deze vragen of geschillen kunnen ontstaan met betrekking tot de interpretatie, bedoeling of gevolgen van deze Overeenkomst of anderszins voortvloeien uit, of verband houden met, deze Overeenkomst. Van het voorgaande zijn uitgezonderd geschillen betreffende enige betaling die verschuldigd en betaalbaar is aan The DPO Centre op grond van deze Overeenkomst, waaronder, maar niet beperkt tot, enige betaling die verschuldigd is op grond van artikel 9 en 16.b.

b. Indien een vraag of geschil na tien Werkdagen nog niet is opgelost, proberen de partijen deze kwestie binnen de daaropvolgende vijf Werkdagen door bemiddeling op te lossen in overeenstemming met het CEDR Model Mediation Procedure. Tenzij anders overeengekomen tussen de partijen, wordt de bemiddelaar benoemd door CEDR. Om de bemiddeling te starten, moet een partij de andere partij schriftelijk (‘ADR-kennisgeving’) verzoeken om bemiddeling. Een kopie van het verzoek wordt aan CEDR Solve gezonden. De bemiddeling begint uiterlijk 20 Werkdagen na de datum van de ADR-kennisgeving en wordt in de Engelse taal gevoerd en vindt online plaats of op locatie in Nederland.

c. De aanvang van de bemiddeling belet de partijen niet een gerechtelijke procedure te beginnen of voort te zetten.

22. Juridische status
De relatie tussen u en ons is die van opdrachtgever en onafhankelijke contractant en op geen enkele wijze die van werkgever en werknemer. Deze Overeenkomst is niet-exclusief, waarbij het elke partij vrijstaat om zaken te doen naar eigen keuze met een vestiging van haar keuze. Niets in deze Overeenkomst zal een partnerschap of joint venture tussen ons tot stand brengen en, behalve zoals uitdrukkelijk bepaald in deze Overeenkomst. Geen van ons zal een verbintenis aangaan of de bevoegdheid hebben om namens de ander een verbintenis aan te gaan, een verklaring of garantie af te geven, het krediet te verpanden of de ander anderszins te binden of ergens toe te verplichten.

23. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank
a. Onze relatie met u, de Overeenkomst en alle geschillen, onenigheden, procedures of vorderingen van welke aard dan ook die voortvloeien uit of op enigerlei wijze verband houden met deze Overeenkomst of de totstandkoming daarvan, worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met, Nederlands recht.

b. De partijen onderwerpen zich onherroepelijk aan de exclusief bevoegde rechtbank Amsterdam, gevestigd in Amsterdam, Nederland, tenzij dwingend recht anders bepaalt, om alle rechtszaken, acties of procedures te horen en te bepalen of geschillen te beslechten die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst.

24. Aanvaarding van de voorwaarden
a. Als bevestiging van uw opdracht dat we te werk gaan op de bovenstaande basis en dat u onze voorwaarden aanvaardt, verzoeken wij u een exemplaar van de Opdrachtgeversovereenkomst af te drukken, te ondertekenen en te dateren en aan ons te retourneren. Dit betekent dat we een overeenkomst zijn aangegaan, de vergoedingen worden vastgesteld en uw rechten om de voorwaarden en het tarief aan te vechten worden beperkt.

b. Als u de kopie van de Opdrachtgeversovereenkomst niet binnen 5 dagen ondertekend terugstuurt, maar wij wel verdergaan met de betrekking, wordt u geacht onze Algemene Vvoorwaarden te hebben aanvaard als het ware u een kopie van de Opdrachtgeversovereenkomst had ondertekend en teruggestuurd, in afwachting van een uitdrukkelijke schriftelijke afwijzing of onze weigering om verder te handelen.

c. Als iets in deze Overeenkomst u niet duidelijk is, aarzel dan niet om contact met ons op te nemen.

25. Verklaring van afstand
a. Een verklaring van afstand van een recht, bepaling of voorwaarde van deze Overeenkomst is alleen geldig en bindend als deze schriftelijk wordt gegeven en is ondertekend door de partij die afstand doet en dan alleen in het geval en voor het doel waarvoor deze wordt gegeven.

b. Geen enkele nalatigheid, stilzitten of vertraging aan de kant van een partij bij de uitoefening van een recht, bevoegdheid of voorrecht uit hoofde van deze Overeenkomst zal gelden als een verklaring van afstand daarvan. Evenmin zal een eenmalige of gedeeltelijke uitoefening van een dergelijk recht, bevoegdheid of voorrecht een andere of verdere uitoefening daarvan of de uitoefening van enig ander recht, bevoegdheid of voorrecht uitsluiten.

c. Van geen enkele schending van een bepaling van deze Overeenkomst kan afstand worden gedaan of kwijting worden verleend, tenzij met de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de partijen.

Bijlage 1 – Gegevensbescherming en gegevensverwerking

1. Interpretatie
1.1 In deze bijlage hebben de onderstaande begrippen de hieronder omschreven definitie:
1.1.1 ‘Beëindigingsdatum‘ betekent de datum of data waarop The DPO Centre stopt met het verwerken van Opdrachtgeverpersoonsgegevens bij de uitvoering van de Diensten (ter voorkoming van twijfel: de Beëindigingsdatum hoeft niet te correleren met de beëindigingsbepalingen in deze Overeenkomst).
1.1.2 “Opdrachtnemer” betekent ons of een Subverwerker.
1.1.3 “Verwijderen” betekent het verwijderen of wissen van persoonsgegevens zodat deze niet kan worden hersteld of gereconstrueerd.
1.1.4 ‘Subverwerker‘ betekent iedere persoon (anders dan een werknemer van The DPO Centre) die door of namens The DPO Centre is aangesteld om persoonsgegevens te verwerken namens de Opdrachtgever in verband met Diensten, en onderworpen is aan de voorwaarden voor een dergelijke aanstelling die in deze Overeenkomst zijn opgenomen.

2. Verwerking van Opdrachtgeverspersoonsgegevens
2.1 Wij zullen:
2.1.1 alle toepasselijke Gegevensbeschermingswetgeving naleven bij de verwerking van Opdrachtgeverpersoonsgegevens; en
2.1.2 geen Opdrachtgeverpersoonsgegevens verwerken anders dan op basis van uw schriftelijke instructies.

2.2 Op de datum van de Overeenkomst zijn uw schriftelijke instructies aan ons om Opdrachtgeverspersoonsgegevens uitsluitend te ontvangen en te gebruiken voor het uitvoeren van de Diensten en eventuele Aanvullende Diensten.

2.3 Bijlage 2 bevat bepaalde informatie met betrekking tot de verwerking van Opdrachtgeverpersoonsgegevens door The DPO Centre, zoals vereist door artikel 28 lid 3 van de AVG (en, voor zover relevant, gelijkwaardige vereisten van andere Gegevensbeschermingswetgeving).U kunt redelijke wijzigingen aanbrengen in bijlage 2 als u het redelijkerwijs noodzakelijk acht om aan die vereisten te voldoen door ons daarvan van tijd tot tijd schriftelijk te informeren.

2.4 U draagt ons op om de Opdrachtgeverpersoonsgegevens door te geven buiten de Europese Economische Ruimte wanneer wij dit redelijkerwijs noodzakelijk achten om de Diensten en/of Aanvullende Diensten te verlenen, op voorwaarde dat passende waarborgen zijn getroffen.

2.5 Voor zover wij informatie en bijstand van u nodig hebben om te voldoen aan onze verplichtingen op grond van de Toepasselijke Wetgeving met betrekking tot de Opdrachtgeverpersoonsgegevens, zal u dergelijke informatie en bijstand op ons verzoek verstrekken en verlenen.

3. Personeel van The DPO Centre
3.1 Wij zorgen ervoor dat onze werknemers, agenten of opdrachtnemers die toegang kunnen hebben tot Opdrachtgeverpersoonsgegevens:
3.1.1 onderworpen zijn aan uitdrukkelijke, schriftelijke en wettelijk afdwingbare geheimhoudingsverplichtingen, in een vorm die redelijkerwijs voldoende is richting u;
3.1.2 adequate training krijgen op het gebied van informatiebeveiliging; en
3.1.3 onderworpen zijn aan tuchtrechtelijke of soortgelijke sancties in geval van niet-nakoming van hun verplichtingen.

3.2 Wij zullen er in elk geval voor zorgen dat de toegang tot de Opdrachtgeverpersoonsgegevens strikt beperkt is tot de personen die de relevante Opdrachtgeverpersoonsgegevens moeten kennen/daartoe toegang moeten verkrijgen voor de doeleinden van de Overeenkomst en om te voldoen aan de Toepasselijke Wetgeving in het kader van de taken van die persoon richting ons.

4. Beveiliging
4.1 Wij treffen, met betrekking tot de Opdrachtgeverpersoonsgegevens, passende technische en organisatorische maatregelen om een op dat risico afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen, waaronder, in voorkomende gevallen, de maatregelen waarnaar wordt verwezen in artikel 32 lid 1 van de AVG.

4.2 Bij de beoordeling van het passende beveiligingsniveau houden wij rekening met de risico’s van de verwerking, in het bijzonder van een inbreuk in verband met persoonsgegevens.

5. Subverwerking
5.1 Wij kunnen Subverwerkers inschakelen (en elke Subverwerker die is ingeschakeld in overeenstemming met dit artikel 5 van deze bijlage 1 is toegestaan om verdere Subverwerkers in te schakelen) in overeenstemming met dit artikel 5 van deze bijlage 1.

5.2 Wij stellen u vooraf schriftelijk in kennis van de voorgestelde inschakeling van een Subverwerker, waaronder alle details over de door de Subverwerker uit te voeren verwerkingsactiviteiten. Indien u binnen 14 dagen na ontvangst van deze kennisgeving ons schriftelijk in kennis stelt van eventuele bezwaren tegen de voorgestelde benoeming, zullen noch wij, noch een Subverwerker (voor zover van toepassing) de voorgestelde Subverwerker inschakelen (of Opdrachtgeverpersoonsgegevens openbaar maken aan de voorgestelde Subverwerker), behalve met voorafgaande schriftelijke toestemming van u.

5.3 Met betrekking tot elke Subverwerker zullen wij:
5.3.1 eerst voordat de Subverwerker Opdrachtgeverpersoonsgegevens verwerkt (of, indien van toepassing, in overeenstemming met artikel 5 van deze bijlage 1), adequate due diligence uitvoeren om zich ervan te vergewissen dat de Subverwerker in staat is om een beschermingsniveau voor Opdrachtgeverpersoonsgegevens te bieden dat gelijkwaardig is aan het niveau dat door ons wordt geboden met betrekking tot de uitvoering van de Diensten;
5.3.2 ervoor zorgen dat de regeling tussen ons en de Subverwerker wordt beheerst door een schriftelijke overeenkomst met voorwaarden die ten minste hetzelfde niveau van bescherming van de Opdrachtgeverpersoonsgegevens bieden als de voorwaarden in de Overeenkomst en voldoen aan de vereisten van artikel 28 lid 3 van de AVG; en
5.3.3 onverwijld op uw verzoek dergelijke kopieën van de overeenkomsten van ons met Subverwerkers (die geredigeerd kunnen worden om alleen vertrouwelijke commerciële informatie te verwijderen die niet relevant is voor de vereisten van de Overeenkomst) aan u verstrekken ter beoordeling.

5.4 Wij zorgen ervoor dat elke Subverwerker de verplichtingen uit hoofde van de artikelen 2.1 en 3 tot en met 10 van deze bijlage 1 uitvoert, voor zover deze van toepassing zijn op de verwerking van Opdrachtgeverpersoonsgegevens door die Subverwerker, alsof deze in plaats van ons partij was bij de Overeenkomst.

6. Rechten van betrokkenen
6.1 Wij zullen passende technische en organisatorische maatregelen treffen om het voor u mogelijk te maken om te reageren op verzoeken tot uitoefening van de rechten van de betrokkene op grond van Gegevensbeschermingswetgeving.

6.2 In het bijzonder (maar zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van de verplichting in artikel 6.1 van deze bijlage 1 hierboven), zullen wij:
6.2.1 u onmiddellijk informeren als een Opdrachtnemer een verzoek ontvangt van een betrokkene in de zin van de Gegevensbeschermingswetgeving met betrekking tot Opdrachtgeverpersoonsgegevens; en
6.2.2 ervoor zorgen dat de Opdrachtnemer niet op dat verzoek reageert behalve volgens uw schriftelijke instructies, tenzij dit vereist is door Toepasselijke Wetgeving waaraan de Opdrachtnemer onderworpen is, in welk geval wij, voor zover toegestaan door Toepasselijke Wetgeving, u over dat wettelijke vereiste informeren voordat de Opdrachtnemer op het verzoek reageert.

7. Inbreuk in verband met persoonsgegevens
7.1 Wij informeren u onmiddellijk wanneer wij of een Subverwerker kennis heeft/hebben genomen van een inbreuk in verband met persoonsgegevens die van invloed is op de Opdrachtgeverpersoonsgegevens, en verstrekken u voldoende informatie om u in staat te stellen om te voldoen aan verplichtingen tot het melden of informeren van betrokkenen over de inbreuk in verband met persoonsgegevens krachtens de Gegevensbeschermingswetgeving of anderszins zoals door u vereist.

7.2 Wij werken samen met u en ondernemen de stappen die door u worden aangegeven om te ondersteunen bij het melden, onderzoeken, beperken en verhelpen van een dergelijke inbreuk in verband met persoonsgegevens.

8. Gegevensbeschermingseffectbeoordelingen
8.1 Wij verlenen u redelijke bijstand bij alle gegevensbeschermingseffectbeoordelingen en voorafgaande raadplegingen met toezichthoudende autoriteiten of andere bevoegde gegevensbeschermingsautoriteiten waarvan u redelijkerwijs meent dat deze vereist zijn op grond van artikel 35 of 36 van de AVG, respectievelijk op grond van gelijkwaardige bepalingen van andere Gegevensbeschermingswetgeving.

9. Verwijdering of teruggave van Opdrachtgeverpersoonsgegevens
9.1 Behoudens artikel 9.2 van bijlage 1, zal u binnen 14 dagen na de Beëindigingsdatum door middel van een schriftelijke kennisgeving van ons eisen dat wij:
9.1.1 een volledige kopie van alle Opdrachtgeverpersoonsgegevens aan u terugsturen via beveiligde bestandsoverdracht, in een formaat dat redelijkerwijs door u aan ons is meegedeeld; en/of
9.1.2 alle kopieën van Opdrachtgeverpersoonsgegevens Verwijdert en laat Verwijderen,
en wij zullen binnen 14 dagen na ontvangst van een dergelijk schriftelijk verzoek daaraan voldoen (en ervoor zorgen dat alle eventuele Subverwerkers aan dit verzoek voldoen) en binnen dezelfde periode u schriftelijk bevestigingen dat wij volledig aan dit artikel 9 van deze bijlage 1 heeft voldaan.

9.2 Elke Opdrachtnemer mag Opdrachtgeverpersoonsgegevens bewaren voor zover vereist door de Gegevensbeschermingswetgeving en alleen voor zover en voor de duur die is vereist door de Gegevensbeschermingswetgeving en altijd op voorwaarde dat wij de vertrouwelijkheid van dergelijke Opdrachtgeverpersoonsgegevens zullen waarborgen en ervoor zullen zorgen dat deze Opdrachtgeverpersoonsgegevens alleen worden verwerkt voor zover noodzakelijk voor het in de Gegevensbeschermingswetgeving genoemde doel of doelen voor bewaring vereisen en voor geen enkel ander doel.

10. Audits en inspecties
10.1 Met inachtneming van artikel 10.2 van deze bijlage 1 stellen wij op verzoek alle informatie beschikbaar aan de Opdrachtgever die nodig is om de naleving van deze bijlage aan te tonen en zullen wij audits, waaronder inspecties, door u of een door u gemandateerde auditor, van onze faciliteiten met betrekking tot de verwerking van Opdrachtgeverpersoonsgegevens door u toestaan en eraan meewerken..

10.2 U stelt ons of de relevante Subverwerker redelijkerwijs in kennis van elke audit of inspectie die op grond van artikel 10.1 van deze bijlage 1 wordt uitgevoerd.

11. Overig
11.1 U kunt, na schriftelijke kennisgeving aan ons, wijzigingen in de Overeenkomst voorstellen die u redelijkerwijs noodzakelijk acht om te voldoen aan de vereisten van de Gegevensbeschermingswetgeving. Wij stemmen er hierbij mee in dat wij niet, zonder redelijke grond, bezwaar zullen maken tegen een dergelijke wijziging, die door ons wordt geacht te zijn geaccepteerd 28 dagen na een dergelijke kennisgeving door u, tenzij wij door middel van een schriftelijke kennisgeving aan u bezwaar hebben gemaakt tegen een dergelijke voorgestelde wijziging, in welk geval wij de voorgestelde wijzigingen onmiddellijk gezamenlijk zullen bespreken en te goeder trouw zullen onderhandelen met het oog op het overeenkomen en implementeren van deze of alternatieve wijzigingen die gemaakt zijn om de in de kennisgeving van de Opdrachtgever genoemde vereisten te adresseren, zodra dit redelijkerwijs uitvoerbaar is.

11.2 Als u opzegt op grond van artikel 11.1 van deze bijlage 1:
11.2.1 werken wij onmiddellijk mee (en zorgen wij ervoor dat de betrokken Subverwerkers onmiddellijk meewerken) om ervoor te zorgen dat gelijkwaardige wijzigingen worden aangebracht in elke overeenkomst die ingevolge artikel 5.3.2 van deze bijlage 1 is gesloten; en
11.2.2 zal u niet op onredelijke wijze onze instemming onthouden of uitstellen met eventuele daaruit voortvloeiende wijzigingen in deze Overeenkomst die door ons zijn voorgesteld om de Opdrachtnemers te beschermen tegen extra risico’s die samenhangen met de wijzigingen die zijn aangebracht op grond van artikel 11.1 van deze bijlage 1.

Bijlage 2 – Gegevens over de verwerking van persoonsgegevens van clienten
Deze bijlage 2 bevat bepaalde details over de verwerking van Opdrachtgeverpersoonsgegevens zoals vereist door Artikel 28 lid 3 AVG.

Het onderwerp en de duur van de verwerking van Opdrachtgeverpersoonsgegevens worden uiteengezet in deze Overeenkomst.

De aard en het doel van de verwerking van Opdrachtgeverpersoonsgegevens:

Indien Persoonsgegevens van de Opdrachtgever worden verwerkt als onderdeel van de Diensten en eventuele Aanvullende Diensten, dan is de aard en het doel van deze verwerking van de Opdrachtgeverpersoonsgegevens het verzamelen, vastleggen, ordenen, structureren, opslaan, aanpassen of wijzigen, opvragen, raadplegen, gebruiken, bekendmaken door middel van doorzending, verspreiding of anderszins beschikbaar maken, samenbrengen of combineren, beperken, wissen of vernietigen, afhankelijk van wat nodig is voor ons om de Diensten en eventuele Aanvullende Diensten uit te voeren met betrekking tot de bescherming van de Opdrachtgeverpersoonsgegevens in
overeenstemming met Toepasselijke Wetgeving.

De categorieën Opdrachtgeverpersoonsgegevens die worden verwerkt omvatten, zonder beperking, gegevens over uw klanten/opdrachtgevers, verwijzers, leveranciers, huidige werknemers, voormalige werknemers en/of potentiële toekomstige werknemers.

De categorieën van betrokkenen op wie de Opdrachtgeverpersoonsgegevens betrekking hebben, zijn hierboven vermeld.

Uw verplichtingen en rechten worden uiteengezet in de Overeenkomst.

Terms and Conditions of The DPO Centre Netherlands B.V

1. Outline
This document sets out the terms on which we provide and charge for our services as set forth in the Client Agreement. Our aim is to provide you with a professional service which meets your requirements in a cost-effective manner.
If you instruct us to act for you, and we accept those instructions, we will issue you with a Client Agreement to formalise our legal relationship. These Terms should be read in conjunction with our Client Agreement and form an integral part thereof.

2. Definitions
In these terms:
Additional Services” means any additional tasks that were not initially included in the Client Agreement, which we may agree on in writing from time to time.
Agreement” means the agreement between you and us which shall be deemed to incorporate these Terms and the terms on any individual Client Agreement.
Applicable Laws” means to the EU Data Protection Laws and, to the extent applicable, UK Data Protection Laws.
Business Day” means a day other than a Saturday, Sunday or an official public holiday in the Netherlands.
Client Agreement” means our document or other communication to you headed “Client Agreement”.
Client Materials” means all documents, information, items and materials in any form, whether owned by you or a third party, which are provided by you to the DPO Centre in connection with the Services and any Additional Services.
Client Personal Data” means any Personal Data processed by the DPO Centre on your behalf pursuant to or in connection with the provision of the Services and any Additional Services.
Data Protection Laws” means EU Data Protection Laws and, to the extent applicable, the data protection or privacy laws of any other country.
EEA” means the European Economic Area.
EU Data Protection Laws” means the law of the European Union or any member state of the European Union to which the Client is subject, which relates to the protection of Personal Data as amended, replaced or superseded from time to time.
GDPR” shall mean the General Data Protection Regulation ((EU) 2016/679).
Services” means the services, including any goods, materials and other deliverables, detailed in the Client Agreement to be supplied by us involving the number of days indicated in the Client Agreement.
Sub-processor” means any person (other than any employee of us) appointed by us or on our behalf to process Client Personal Data.
Terms” means these terms and conditions of The DPO Centre Netherlands B.V.
Us, we, our, DPO Centre” means The DPO Centre Netherlands B.V., a limited company registered in The Netherlands under number 85600601 and includes where relevant our employees, agents, representatives and third party suppliers.
UK Data Protection Laws’ shall mean any law of the United Kingdom to which the Client is subject, which relates to the protection of personal data as amended, replaced or superseded from time to time.
you/your, the Client” means you, the organization or other legal entity identified as the client in the Client Agreement.
The terms, “Commission”, “Controller”, “Data Subject”, “Member State”, “Personal Data”, “Personal Data Breach”, “Processing”, “Processor” and “Supervisory Authority” shall have the same meaning as in the GDPR.

3. Our Services
a. When you instruct us to provide certain services, including any goods, materials and other deliverables, the Client Agreement issued by us sets out your instructions and the services and deliverables which we will provide. Also, it sets out the charges that apply to such services and deliverables.

b. The Client Agreement should be read in conjunction with these Terms and any other documents referenced in the Client Agreement. If there is any inconsistency between the Client Agreement and these Terms, the Client Agreement will take precedence.

c. The Agreement will commence on the date the Client Agreement is signed by both you and us (“Commencement Date”).

4. Authority
a. Unless we are acting for you personally you should tell us at the outset who is authorised to give us instructions. Unless we are advised to the contrary, we will assume that we are authorised to accept instructions from any person whom we reasonably believe to have authority to give instructions to us.

b. We will and can act on instructions given orally, in writing or via electronic communication.

5. Our responsibilities
a. We will carry out the Agreement in accordance with your instructions. Unless otherwise agreed in writing, all times, dates and prices are estimates only and may vary as a result of, without limit, the level of changes requested by you.

b. We are responsible for delivering the Services and any Additional Services with reasonable skill and care, and in full compliance with relevant established professional standards. A timescale (if applicable) will be agreed with you prior to commencement; however any such performance dates shall be subject to clause 5.a and, unless otherwise agreed in writing, time shall not be of the essence in respect of our delivery obligations under this Agreement.

6. Roles and Responsibilities for Your Work
a. You are responsible for:
i. Ensuring any information you provide is complete and accurate and provided within a reasonable period of time.
ii. Ensuring we have any required access to your premises and suitable space and facilities to enable us to deliver the Services and/or Additional Services at the date and times agreed.
iii. Making any payments due to us within the stated terms.
iv. Being on time for any planned meeting or events.

b. The DPO Centre is not a firm of attorneys at law and therefore is not registered with the Dutch Bar Association. Use of our services does not create an attorney-client relationship.

c. The Client acknowledges and accepts that the DPO Centre is able to advise and provide guidance on Applicable Laws, but that the DPO Centre relies on support from external third party providers in order to provide advice and guidance on Data Protection Laws other than Applicable Laws. The DPO Centre does not take responsibility for the advice and guidance of such external third party providers it may obtain or arrange at the request of the Client, including the timelines for the provision of such advice and guidance.

7. Access and Communication
a. We are contactable on Business Days between 09.30 and 17.30 Central European Time.

b. All telephone calls will be responded to as soon as possible and usually on the same day the call is received. All other correspondence will be responded to within 2 Business Days of receipt unless in our discretion it is not practicable to do so. All communication will be via electronic means unless you specifically request otherwise.

8. Fees
a. Our fees and charges will be calculated on the basis set out in our Client Agreement or as otherwise agreed with you.

b. Unless otherwise stated our fees exclude any 3rd party costs or the costs of materials which are not yet known but will form part of the Services and any Additional Services, which if applicable will be agreed separately. 3rd party costs may include, without limitation, training materials, room hire, printing, postage and carriage.

c. With regard to the Services and any Additional Services:
i. We will maintain a record of the time spent on each task.
ii. Unless we agree otherwise in writing, our charges are calculated by reference to the time spent. Time is charged in units of 10 minutes.

d. Travelling time is included within the fees. Waiting time is charged at our normal fees.

e. We are entitled to increase the rates of our fees. If we vary our charge rates you will be notified of the changes in writing a minimum of 90 days prior to the increase, including the date that the new rates will take effect.

f. The DPO Centre reserves the right to charge you for all of DPO Centre’s reasonable and evidenced expenses incurred as a result of DPO Centre and/or its agents, sub-contractors, consultants and employees fulfilling obligations to you in respect of the Services and any Additional Services (such expenses may include, without limitation, mileage at HM Revenue and Customs then current rates and hotel expenses charged at cost). Such expenses must be pre-approved in writing by you, except in cases where the DPO Centre has used reasonable endeavors to obtain your approval, but where such approval has not been received by the time the expense, in the DPO Centre’s reasonable discretion, needs to be incurred.

g. All sums due will be subject to any applicable taxation, including where relevant, VAT.

h. For the avoidance of doubt, unless otherwise provided in our Client Agreement, and except as otherwise provided herein, you shall pay any additional charges which are incurred as a result of delays caused by you or your 3rd party suppliers, or matters otherwise outside our reasonable control.
Such charges shall be in addition to all other amounts payable under this Agreement, despite any maximum budget, contract price or final price identified herein.

i. Time allocated for delivery of the Services and any Additional Services, regardless of whether the Services and any Additional Services are delivered onsite with you or remotely, will be mutually agreed between you and the DPO Centre as far in advance as practicable. Should you need to cancel or postpone any such allocation of time the following provisions of this clause shall apply:

j. you shall not be charged any fees in respect of any written notice of cancellation or postponement which is received by the DPO Centre:
A. 3 or more days in advance of the scheduled allocation of time, in the case of virtual/ remote meetings; and
B. 7 or more days in advance of the scheduled allocation of time, in the case of onsite/ face to face meetings or any other allocation of time.
ii. your time account will be charged for the time allocated in respect of any cancelled or postponed allocation of time where written notice of such cancellation of postponement is received by the DPO Centre less than 3 or 7 days (whichever is applicable) prior to the date of the allocated time.
The DPO Centre will, where possible and entirely at its discretion, endeavor to use the allocated time remotely to progress any suitable and productive tasks on your behalf.

9. Billing and Payment
a. For agreements of 10,000 euro or below, payment is due in two stages (unless otherwise agreed). A fee equal to 50% of the total cost will be invoiced upon signing of the Client Agreement. This fee is for immediate payment and therefore delivery of the Services and, for the avoidance of doubt, any Additional Services will not commence until payment has been received. The remaining 50% will be due upon: completion of the Agreement (1); or the first anniversary of the Commencement Date (2), whichever is sooner. Payment terms for this invoice will normally be 30 days; however we reserve the right to require payment prior to the provision of any deliverables.
For Agreements in excess of 10,000 euro, payment is due in three stages (unless otherwise agreed). A fee equal to 50% of the total cost will be invoiced upon signing of the Client Agreement. This fee is for immediate payment and therefore delivery of the Services and, for the avoidance of doubt, any Additional Services will not commence until payment is received. This will be followed by an invoice with 30 day terms, equal to 30% of the total cost (making 80% in total) which will be issued 45 days later. The remaining 20% will be due upon: completion of the Agreement (1); or the first anniversary of the Commencement Date (2), whichever is sooner. Payment terms for this invoice will normally be 30 days; however we reserve the right to require payment prior to the provision of any deliverables.

b. Unless agreed otherwise in the Client Agreement, we will bill all additional fees (including, without limitation, fees in respect of Additional Services) and expenses on a regular basis throughout an assignment. This will usually be monthly unless otherwise agreed with you.

c. All payments required to be made pursuant to the Agreement by you shall be paid by you to such bank as we may from time to time nominate, without any set-off (in Dutch: verrekening), suspension (in Dutch: opschorting), withholding or deduction except such amount (if any) of tax as you are required to deduct or withhold by law, or permitted to withhold pursuant to paragraph d.

d. If you dispute in good faith upon reasonable grounds any sum invoiced by us, you shall notify us accordingly in writing. Thereafter we shall jointly seek to resolve the dispute promptly and, in any case, within 15 Business Days of the date on which we received notice of the disputed invoice. You may withhold payment of the amount under dispute pending resolution of the dispute but, where only part of an invoice is disputed, you shall pay the element of the invoice that is not subject to the dispute in accordance with the payment terms set out in paragraph a.

e. Where we have submitted work requiring your comment/approval prior to completion, you are requested to respond within 30 days of delivery of the work. After this time, if you have not contacted us, the submitted work is deemed to be satisfactory and we reserve the right to invoice you for any remaining amount due under the Agreement.

f. If an invoice or part thereof remains outstanding in excess of the stated terms, we reserve the right to charge interest and any extrajudicial costs incurred by us in full and/or suspend work on all matters on which we are advising you and/or terminate (in Dutch: opzeggen) the Agreement for cause. In addition, all our invoices and all sums which are to be paid by you to us under this Agreement in respect of the Services and any Additional Services including, without limitation, any contracted days which are unused, will become immediately due and payable.

g. Any queries in good faith relating to an invoice must be received within 7 days from the date of the invoice. Until such query is resolved you remain liable to pay the undisputed part of an invoice within the original timescale detailed on it with due consideration of the provision in the previous paragraph.

h. Where terms are exceeded, late payment charges will be levied at 2% per month or part thereof on the total amount outstanding. We reserve the right to levy additional charges for late payment, including an administration fee of €50 for each notice of late payment we issue to you and will take all action required to recover any sums outstanding.

i. Invoices overdue by more than 90 days will normally be passed to our attorneys for recovery plus any related costs and expenses. Any additional costs and expenses costs incurred by us for taking any recovery action, including any extrajudicial costs, may be charged to you in full.

j. Any fines or additional charges payable pursuant to your failure to timely fulfil your payment obligations are without prejudice to any of our other rights under the Agreement or statute, including our right to claim damages or terminate the Agreement.

10. Electronic Communication
a. Our preferred method of communication is email. Unless you specifically request otherwise, we will correspond by means of electronic mail. Both parties agree to accept the risks of using electronic mail for non-critical correspondence, including but not limited to the risks of viruses and unauthorised access.

b. We each agree to use reasonable procedures to check for commonly known viruses in information sent and received electronically, but we recognise that such procedures cannot be a guarantee that transmissions will be virus free.
Where information is of a critical or sensitive nature we require the protection of an encrypted exchange.

11. Notices
a. Any notice, demand or other communication given or made under or in connection with the matters contemplated by this Agreement shall be in writing and shall be delivered personally or sent by email or prepaid priority mail to the address of the relevant party set out in the Client Agreement and shall be deemed to have been duly given or made as follows:
i. if personally delivered, upon delivery at the address of the relevant party,
ii. if sent by email, when dispatched;
iii. if sent by priority mail, two Business Days after the date of posting; or
iv. if sent by international courier service mail, 5 Business Days after the date of posting,
provided that if, in accordance with the above provision, any notice, demand or other communication would otherwise be deemed to be given or made after 1700 hours in the country of receipt, it shall be deemed to be given or made at the start of the next Business Day.

b. A party may notify the other party of a change to its name, relevant addressee, address or fax number for the purposes of this clause provided that such notification shall only be effective on:
i. the date specified in the notification as the date on which the change is to take place; or
ii. if no date is specified or the date specified is less than 5 Business Days after the date on which notice is given, the date falling 5 Business Days after notice of any such change has been given.

12. Confidential Information
a. Confidential information (the “Confidential Information”) refers to any data or information relating to the business of either you or us disclosed or provided by a party to the other party under the Agreement, whether it was provided before or after the date of the Agreement, which would reasonably be considered to be proprietary to the relevant party including, but not limited to, confidential or proprietary technical information, accounting records, business processes or other business information and materials of the other party, and information relating to the Client’s customers, contacts, suppliers and employees, and that is not generally known in the industry of the relevant party and where the release of that Confidential Information could reasonably be expected to cause harm to the relevant party.

b. Each party acknowledges that in connection with this Agreement it may receive or be exposed to certain Confidential Information. Each party, its agents and employers shall hold and maintain in strict confidence all Confidential Information, shall not disclose such Confidential Information to any third party and shall not use any Confidential Information except as may be necessary to perform its obligations under this Agreement or as may be required by a court or governmental authority of competent jurisdiction. Notwithstanding the foregoing, Confidential Information shall not include any information that is in the public domain or becomes publicly known through no fault of the receiving party, or is otherwise properly received by a third party without obligation of confidentiality.

c. Nothing in this clause shall restrict either party, subject to obtaining the permission of the other, from discussing the existence of this Agreement, the nature of the Services to be delivered under it or the nature of the relationship between the parties. The obligations of confidentiality will apply during the term of this Agreement and will survive indefinitely upon termination of this Agreement.

13. Personal Data and Data Processing
a. For the purposes of processing Client Personal Data in connection with the provision of the Services and any Additional Services we are a Processor and you are a Controller. The provisions of schedules 1 and 2, which relate to our processing of Client Personal Data as a processor, apply to these Terms and form an integral part thereof. We will comply with all applicable Data Protection Laws in storing and processing any Client Personal Data you provide to us.

b. You agree to ensure that all Client Personal Data that you provide to us or that is provided to us on your behalf is complete, true and accurate, up to date and relevant to you.

c. As part of the Services and/or Additional Services, you may need to provide us with Client Personal Data. It is your responsibility to have in place a lawful basis for that Processing as required by Article 6 of GDPR and to have in place appropriate privacy notices directing Data Subjects as to the specific Processing activities conducted by us on your behalf.

d. We expect you to apply adequate security measures to protect Client Personal Data to which you have access, notwithstanding our obligations pursuant to Schedule 1.

14. Intellectual Property
a. Subject to clause 14.b, you will have the full right and license to use copies of materials we create for you for the particular purpose for which they were prepared. However, all copyright and other intellectual property rights in all documents, reports, written or electronic advice or other material provided by us to you remains with us. If you wish to use copies of these materials for purposes other than those for which they were prepared, you will require our written permission.

b. The DPO Centre assigns to you, with full title guarantee and free from all third party rights, all intellectual property rights in the content of the materials which we have produced solely for, and which relate to, you in connection with the Services and/or any Additional Services.

c. In relation to the Client Materials, you:
i. shall retain ownership of all intellectual property rights in the Client Materials; and
ii. grant to the DPO Centre a fully paid-up, non-exclusive, royalty-free, non-transferable license to use the Client Materials for the term of the Agreement for the purpose of providing the Services and any Additional Services to you.

15. Storage of and retaining documents and papers
a. You agree that we may store documents and papers electronically.

b. It is important that you keep all documents that relate in any way to the matter in respect of which you have instructed us. This also includes but is not limited to electronic data such as emails.

c. At the termination of the Agreement we are entitled to retain all your papers and documents while there is money owing to us for our charges and expenses.

d. Upon the termination of the Agreement for any reason, we will return to you or delete any property, documentation, records, or Confidential Information which is your property subject to the arrangements in schedule 1, without prejudice to our rights in paragraph c above. 

16. Non solicitation
a. You hereby undertake to us that for the duration of this Agreement and for a period of twelve months following its termination for whatever reason you will not directly or indirectly canvas with a view to offering or providing employment to, offer to contract with or entice to leave any employee of or contractor to the DPO Centre engaged in the performance of the Services (“Restricted Person”).

b. Should you directly or indirectly employ or engage any Restricted Person during the term of this Agreement or twelve months after termination, you agree to immediately pay the DPO Centre, without prior notice of default (in Dutch: ingebrekestelling) being required, a penalty of €60,000, without prejudice to the other rights of the DPO Centre under this Agreement, including the right to claim damages, performance or to terminate this Agreement.

17. Term and termination of this Agreement
a. The term of this Agreement will begin on the Commencement Date and will remain in full force until:
i. the completion of the Services and any Additional Services where it shall automatically expire; or
ii. it is terminated for convenience (in Dutch: opzeggen) or for cause (in Dutch: ontbinden) as provided in this Agreement.

b. You may terminate this Agreement at any time by notice in writing. Upon terminating this Agreement pursuant to this clause, all sums which were to be paid by you under this Agreement, including without limitation, any contracted days/ time which are unused, shall become immediately payable to us and, for the avoidance of doubt, the DPO Centre shall have no obligation to perform any further Services and/ or Additional Services.

c. A party (the “Initiating Party”) may terminate (in Dutch: ontbinden) for cause this Agreement with immediate effect by written notice to the other party (the “Breaching Party”) on or at any time after the occurrence of the Breaching Party committing a failure to perform an obligation (in Dutch: tekortkoming in de nakoming) of this Agreement and failing to remedy the breach within a reasonable time period of 30 days starting on the day after receipt of notice from the Initiating Party giving details of the breach and requiring the Breaching Party to remedy it, unless the failure, given its specific nature or minor importance, does not justify this termination and its legal effects. In the event that the Client terminates the Agreement for cause, such termination shall only apply for the future, and the Client remains obligated to pay the Fees for the Services already performed by the DPO Centre under the Agreement before termination for cause. No obligations to undo any performance (in Dutch: ongedaanmakingsverplichtingen) will arise as a result of termination for cause.

d. Without affecting any other right or remedy available to us, we may terminate this Agreement for cause with immediate effect by giving written notice to you if:
i. you suspend or cease, or threaten to suspend or cease carrying on all or a substantial part of your business;
ii. you (if a company) pass a resolution for your winding up, a court of competent jurisdiction making an order for your winding up or the presentation of a petition for your winding up that is not dismissed within 7 days (other than, in each case, for the sole purpose of solvent amalgamation or reconstruction where the entity resulting from the amalgamation or reconstruction effectively agrees to be bound by or assume your obligations under this Agreement);
iii. you are making an application for (temporary) suspension of payments or bankruptcy, or are granted (temporary) suspension of payments or are declared bankrupt;
iv. if you become entitled to appoint a receiver, administrative receiver or manager or such is appointed over all or any part of your assets;
v. you become insolvent, you make any arrangements or composition with all or any of your creditors generally;
vi. a creditor or encumbrancer of you attaches or takes possession of or a distress, execution, sequestration or other such process is levied or enforced on or sued against, the whole or any part of your assets and such attachment or process is not discharged within 14 days;
vii. any event occurs, or proceeding is taken, with respect to the Breaching Party in any jurisdiction to which it is subject that has an effect equivalent or similar to any of the events mentioned in clause ii to clause vi (inclusive);
v. you persistently breach any of the terms of this Agreement or fail to adhere to any of our reasonable requests; or
vi. you fail to pay any overdue sums (including, without limitation, fees incurred) to the DPO Centre within the payment period set out in clause 9.

e. This Agreement may be terminated (in Dutch: opzeggen) at any time by mutual written agreement of the parties.

f. Without prejudice to any other rights, the DPO Centre may have, we may terminate this Agreement at any time by notice in writing to you if any of the Services and/ or Additional Services are incomplete, and the DPO Centre notified you that it is unable to complete the relevant Services and/ or Additional Services due to a reason attributable to you and such period of inability to perform any Services and/ or Additional Services subsists for more than 3 months after the DPO Centre’s notice. Upon terminating this Agreement pursuant to this clause, all sums which were to be paid by you under this Agreement, including without limitation, any contracted days/ time which are unused, shall become immediately payable to us and, for the avoidance of doubt, the DPO Centre shall have no obligation to perform any further Services and/ or Additional Services.

g. Except as otherwise provided in this Agreement, our obligations will end upon the termination or expiry of this Agreement.

h. Any property belonging to us in your possession and any original or copy documents or information obtained by you in the course of the provision of the Services or any Additional Services shall be returned to us at any time on request and in any event on or before the termination of this Agreement, except for any retention required to comply with any applicable law.

18. Liability
a. Neither party shall be liable for any indirect or consequential losses, damages, charges or expenses, including but not limited to loss of or damage to anticipated profits or savings, contracts, reputation, goods, use, goodwill, labour costs, loss of business, loss or corruption of data or information or losses or expenses arising from 3rd party claims.

b. We shall not be liable for informing the supervisory authority of any matters relating to you that are, in our reasonable opinion, required by law to be notified to the supervisory authority without prior notice to you. Absent such requirement, we agree to notify and consult with you prior to making any such notification to the supervisory authority.

c. All warranties, conditions and other terms implied by statute are, to the fullest extent permitted by law, excluded from the Agreement.

d. To the fullest extent permissible in law and except as expressly provided herein, we will not be liable by reason of breach of contract, negligence or otherwise for any loss of any kind occasioned to any person acting, omitting to act or refraining from acting in reliance on course materials, presentation of a course, information, advice or recommendations supplied as part of the Services and/or Additional Services, whether in writing or verbally, or for any loss incurred as a result of our failure to ensure that any form or document generated from the Services and/or the Additional Services is appropriate and complete in all respects for the purpose to which the form or document is to be used.

e. Notwithstanding the above and save in the case of death or personal injury caused by negligence for which the liability of the parties shall be unlimited, and save for any indemnification obligations, the parties’ liability under the Agreement shall be limited to the fees charged or €250,000 whichever is the lesser.

f. You shall indemnify and hold us harmless from all claims and all direct liabilities, proceedings, damages and reasonable costs and expenses (including legal and other professional fees and expenses) awarded against, or incurred or paid by, us as a result of or in connection with:
i. any alleged or actual infringement, whether or not under Dutch law, of any third party’s intellectual property rights or other rights arising out of the use or supply of client materials;
ii. any breach of law or other legal requirement to the extent that the cause is attributable to you.

g. This clause shall survive the termination of the Agreement.

19. Force Majeure
a. Neither party shall be deemed to be in breach of this Agreement or otherwise liable to the other party for any delay in performance or any non-performance of any obligations under the Agreement (and the time for performance shall be extended accordingly) if and to the extent that the delay or non-performance is due to an event or circumstance beyond its reasonable control as described in article 6:75 of the Dutch Civil Code (Burgerlijk Wetboek), including but not limited to war, fire, pandemic, epidemic, industrial disputes or civil commotion (‘event of force majeure’; in Dutch: overmacht).

b. The party relying on this clause shall promptly notify the other of the nature and extent of the circumstances giving rise to the event of force majeure and the first party’s obligations under this Agreement shall be suspended until it notifies the other party of the end of such event of force majeure.

c. If the event of force majeure in question prevails for a continuous period in excess of 3 months after the date on which it began, the other party may give notice to the party terminating (in Dutch: opzeggen) the Agreement for convenience. The notice to terminate must specify the termination date, which must be not less than 30 days after the date on which the notice to terminate is given. Once a notice to terminate has been validly given, the Agreement will terminate on the termination date set out in the notice. Neither party shall have any liability to the other in respect of termination of this Agreement due to an event of force majeure, but rights and liabilities that have accrued before termination shall not be affected.

20. General
a. This Agreement represents the entire agreement between the parties in respect of the Services and any Additional Services and shall prevail over any conditions contained or referred to in any of your documents or otherwise.

b. If any part of this Agreement is found to be void or un-enforceable by any court of competent jurisdiction, such part shall be severed from this Agreement, which will otherwise remain in full force and effect.

c. The terms of this Agreement shall remain in force until altered in writing and signed by both parties.

d. The failure by us at any time or for any period to enforce any one or more of the terms of this Agreement shall not be a waiver of them or a waiver of the right to enforce such terms on a future occasion.
e. You may not voluntarily, or by operation of law, assign or otherwise transfer your obligations under this Agreement or any rights or obligations under it without our prior written consent.

21. Dispute resolution
a. The parties shall negotiate with a view to resolving any question or difference which may arise concerning the construction, meaning or effect of this Agreement and any dispute arising under, out of, or in connection with it save that this clause shall not apply to any payment which is due and payable to the DPO Centre under the Agreement including, without limitation, in respect of any payment due under clauses 9 and 16.b.

b. If after ten Business Days the matter remains unresolved, within the following five Business Days, the parties will attempt to settle it by mediation in accordance with the CEDR Model Mediation Procedure. Unless otherwise agreed between the parties, the mediator shall be nominated by CEDR. To initiate the mediation, a party must give notice in writing (‘ADR notice’) to the other party requesting a mediation. A copy of the request shall be sent to CEDR Solve. The mediation shall start not later than 20 Business Days after the date of the ADR notice, and will be conducted in English, either online or in the Netherlands.

c. The commencement of mediation shall not prevent the parties from commencing or continuing court proceedings.

22. Legal status
The relationship between you and us shall be that of principal and independent contractor and not in any way that of employer and employee. This Agreement is non-exclusive, either party being free to engage in any business of its choosing with any establishment of its selection. Nothing in this Agreement shall create a partnership or joint venture between us and save as expressly provided in this Agreement neither of us shall enter into or have authority to enter into any engagement or make any representation or warranty on behalf of or pledge the credit of or otherwise bind or oblige the other.

23. Applicable Law and Jurisdiction
a. Our relationship with you, the Agreement and any dispute, controversy, proceedings or claim of whatever nature arising out of or in any way relating to this Agreement or its formation, shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Netherlands.

b. The parties irrevocably submit to the exclusive competent court of Amsterdam, located in Amsterdam, the Netherlands, unless mandatory law provides otherwise, to hear and determine any suit, action or proceedings or settle any disputes arising out of or in connection with this Agreement and to enforce any judgement against their respective assets.

24. Acceptance of Terms
a. As confirmation that you would like us to proceed on the above basis and that you accept our terms and conditions, please print, sign and date a copy of the Client Agreement and return it to us. This will mean that we have entered into an agreement as to fees which will be fixed and your rights to challenge the terms and charging rate will be restricted.

b. If you do not return the copy of the Client Agreement countersigned within 5 days but we do proceed with the matter you will be deemed to have accepted our terms and conditions as if you had countersigned and returned a copy of the Client Agreement, pending an express written termination of our instructions or our declining to act further.

c. If you are unclear about anything in this Agreement please do not hesitate to contact us.

25. Waiver
a. A waiver of any term, provision or condition of the Agreement shall be effective only if given in writing and signed by the waiving party and then only in the instance and for the purpose for which it is given.

b. No failure or delay on the part of any party in exercising any right, power or privilege under this Agreement shall operate as a waiver of it, nor shall any single or partial exercise of any such right, power or privilege preclude any other or further exercise of it or the exercise of any other right, power or privilege.

c. No breach of any provision of the Agreement shall be waived or discharged except with the express written consent of the parties.

Schedule 1 – Data Protection and Data Processing

1. Interpretation
1.1 In this schedule, the following terms shall have the meanings set out below:
1.1.1 ‘Cessation Date’ means the date or dates on which the DPO Centre ceases to process Client Personal Data in the performance of the Services (for the avoidance of doubt the Cessation Date does not need to correlate with the termination provisions in this Agreement).
1.1.2 ‘Contracted Processor’ means us or a Sub-processor.
1.1.3 ‘Delete’ means to remove or obliterate personal data such that it cannot be recovered or reconstructed.
1.1.4 ‘Sub-processor’ means any person (other than any employee of the DPO Centre) appointed by or on behalf of the DPO Centre to process personal data on behalf of the Client in connection with Services, and subject to the conditions for such appointment set out in this Agreement.

2. Processing of Client Personal Data
2.1 We shall:
2.1.1 comply with all applicable Data Protection Laws in the processing of Client Personal Data; and
2.1.2 not process Client Personal Data other than on your documented instructions.

2.2 As at the date of the Agreement, your documented Instructions to us are to receive and use Client Personal Data solely for the purpose of carrying out the Services and any Additional Services.

2.3 Schedule 2 sets out certain information regarding the DPO Centre’s processing of Client Personal Data as required by article 28(3) of the GDPR (and, to the extent relevant, equivalent requirements of other Data Protection Laws). You may make reasonable amendments to schedule 2 by giving written notice to us from time to time as you reasonably consider necessary to meet those requirements.

2.4 You instruct us to transfer Client Personal Data outside of the European Economic Area where we deem it reasonably necessary to do so to provide the Services and/or any Additional Services, provided that appropriate safeguards are in place.

2.5 In so far as we need any information and assistance of you to comply with our obligations under Applicable Law in relation to Client Personal Data, you will provide us such information and assistance upon request.

3. the DPO Centre’s Personnel

3.1 We shall ensure that our employees, agents or contractors who may have access to Client Personal Data are:
3.1.1 subject to express, written and legally enforceable confidentiality undertakings, in a form reasonably satisfactory to you;
3.1.2 given adequate training on information security; and
3.1.3 subject to disciplinary or similar sanction in the event of a breach of their obligations.

3.2 We shall ensure in each case that access to Client Personal Data is strictly limited to those individuals who need to know/access the relevant Client Personal Data for the purposes of the Agreement, and to comply with Applicable Laws in the context of that individual’s duties to us.

4. Security
4.1 We shall, in relation to the Client Personal Data, implement appropriate technical and organisational measures to ensure a level of security appropriate to that risk, including, as appropriate, the measures referred to in Article 32(1) of the GDPR.

4.2 In assessing the appropriate level of security, we shall take account of the risks that are presented by processing, in particular from a personal data breach.

5. Sub-processing
5.1 We may appoint (and permit each Sub-processor appointed in accordance with this paragraph 5 of this schedule 1 to appoint) Sub-processors in accordance with this paragraph 5 of this schedule 1.

5.2 We shall give you prior written notice of the proposed appointment of any Sub-processor, including full details of the processing activities to be undertaken by the Sub-processor. If, within 14 days of receipt of that notice, you notify us in writing of any objections to the proposed appointment then neither you nor any Sub-processor (as appropriate) shall appoint (nor disclose any Client Personal Data to) the proposed Sub-processor except with your prior written consent.

5.3 With respect to each Sub-processor, we shall:
5.3.1 before the Sub-processor first processes Client Personal Data (or, where relevant, in accordance with paragraph 5 of this schedule 1), carry out adequate due diligence to ensure that the Sub-processor is capable of providing a level of protection for Client Personal Data equivalent to that provided by us in respect of its performance of the Services;
5.3.2 ensure that the arrangement between us and the Sub-processor, is governed by a written contract including terms which offer at least the same level of protection for Client Personal Data as those set out in the Agreement and meet the requirements of article 28(3) of the GDPR; and
5.3.3 promptly on your request provide to you for review such copies of our agreements with Sub-processors (which may be redacted to remove only confidential commercial information not relevant to the requirements of the Agreement).

5.4 We shall ensure that each Sub-processor performs the obligations under paragraphs 2.1, and 3 to 10 (inclusive) of this schedule 1, as they apply to processing of Client Personal Data carried out by that Sub-processor, as if it were a party to the Agreement in our place.

6. Data Subject Rights
6.1 We shall implement appropriate technical and organisational measures to facilitate your ability to respond to requests to exercise data subject rights under Data Protection Laws.

6.2 In particular (but without prejudice to the generality of the obligation set out at paragraph 6.1 of this schedule 1 above), we shall:
6.2.1 promptly notify you if any Contracted Processor receives a request from a data subject under any Data Protection Law in respect of Client Personal Data; and
6.2.2 ensure that the Contracted Processor does not respond to that request except on your documented instructions, unless required by Applicable Laws to which the Contracted Processor is subject, in which case we shall to the extent permitted by Applicable Laws, inform you of that legal requirement before the Contracted Processor responds to the request.

7. Personal Data Breach
7.1 We shall notify you immediately upon us or any Sub-processor becoming aware of a personal data breach affecting Client Personal Data, providing you with sufficient information to allow you to meet any obligations to report or inform data subjects of the personal data breach under the Data Protection Laws or otherwise as required by you.

7.2 We shall co-operate with you and take such steps as are directed by you to assist in the reporting, investigation, mitigation and remediation of each such personal data breach.

8. Data Protection Impact Assessment and Prior Consultation
8.1 We shall provide reasonable assistance to you with any data protection impact assessments, and prior consultations with supervisory authorities or other competent data privacy authorities, which you reasonably consider to be required by article 35 or 36 of the GDPR respectively or by equivalent provisions of any other Data Protection Law.

9. Deletion or Return of Client Personal Data
9.1 Subject to paragraph 9.2 of schedule 1, within 14 days of the Cessation Date you shall by written notice to us require us to:
9.1.1 return a complete copy of all Client Personal Data to you by secure file transfer in such format as is reasonably notified by you to us; and/or
9.1.2 Delete and procure the Deletion of all copies of Client Personal Data,
and we shall comply with any such written request (and procure the compliance of all or any Sub-processors) within 14 days of having received such a request, and within the same period provide written confirmation to you that we have fully complied with this paragraph 9 of this schedule 1.

9.2 Each Contracted Processor may retain Client Personal Data to the extent required by Data Protection Laws and only to the extent and for such period as required by Data Protection Laws and always provided that we shall ensure the confidentiality of all such Client Personal Data and shall ensure that such Client Personal Data is only processed as necessary for the purpose(s) specified in the Data Protection Laws requiring its storage and for no other purpose.

10. Audits and Inspections
10.1 Subject to paragraph 10.2 of this schedule 1, we shall make available to the Client on request all information necessary to demonstrate compliance with this schedule, and shall allow for and contribute to audits, including inspections of our facilities, by you or an auditor mandated by you in relation to the processing of Client Personal Data by the Contracted Processors.

10.2 You shall give us or the relevant Sub-processor reasonable notice of any audit or inspection to be conducted under paragraph 10.1 of this schedule 1.

11. Variations
11.1 You may, on written notice to us propose such variations to the Agreement as you reasonably consider to be necessary to address the requirements of any Data Protection Law. We hereby agrees that we shall not, without reasonable cause, object to any such variation, which shall be deemed accepted by us 28 days after such notification by you unless we have raised an objection to such proposed variation by written notification to you, in which case we shall promptly and jointly discuss the proposed variations and negotiate in good faith with a view to agreeing and implementing those or alternative variations designed to address the requirements identified in your notice as soon as is reasonably practicable.

11.2 If you gives notice under paragraph 11.1 of this schedule 1:
11.2.1 we shall promptly co-operate (and ensure that any affected Sub-processors promptly co-operate) to ensure that equivalent variations are made to any agreement put in place under paragraph 5.3.2 of this schedule 1; and
11.2.2 you shall not unreasonably withhold or delay agreement to any consequential variations to this Agreement proposed by us to protect the Contracted Processors against additional risks associated with the variations made under paragraph 11.1 of this schedule 1. 

Schedule 2 – Details of Processing of Client Personal Data
This schedule 2 includes certain details of the processing of Client Personal Data as required by Article 28(3) GDPR.

The subject matter and duration of the processing of the Client Personal Data are set out in the Agreement.

The nature and purpose of the processing of Client Personal Data:

Should it be the case that Client Personal Data is to be processed as part of the Services and any Additional Services, then the nature and purpose of such processing of the Client Personal Data is to collect, record, organise, structure, store, adapt or alter, retrieve, consult, use, disclose by transmission, dissemination or otherwise make available, align or combine, restrict, erase or destroy, whichever is required for us to carry out the Services and any Additional Services in respect of protecting the Client Personal Data pursuant to Applicable Laws.

The types of Client Personal Data to be processed shall include, without limitation, details concerning your clients/customers, referrers, suppliers, current employees, former employees and/or potential future employees.

The categories of data subject to whom the Client’s Personal Data relates are set out above.

Your obligations and rights are set out in the Agreement.

Scroll naar boven